Niederlassung (samodzielny oddział)

Regulacje dotyczące rejestracji „Zweigniederlassung” w Handelsregister (niemiecki Rejestr Spółek Handlowych) zawierają §§ 13-13h HGB (Handelsgesetzbuch, niemiecki Kodeks Handlowy), przy czym § 13 f HGB zawiera dodatkowe wymogi, które przy rejestracji musi spełnić zagraniczna Spółka Akcyjna w ramach rejestracji swojej Zweigniederlasssung
w Niemczech.

Niemiecki ustawodawca nie zdefiniował w HGB „Zweigniederlassung”. Generalnie jako „Zweigniederlassung“ określa się jednostkę fizycznie wydzieloną z głównego przedsiębiorstwa (Hauptniederlassung), która ma stanowić stały i dodatkowy ośrodek działalności danego podmiotu poza miejscem jego głównej działalności. Zweigniederlassung jest prawnie, ekonomicznie i organizacyjnie zależna od głównego przedsiębiorstwa, jednakże z uwagi na fakt samodzielnego uczestniczenia w obrocie gospodarczym wyposażona jest w szereg kompetencji w zakresie prowadzonej działalności. Zweigniederlassung nie posiada osobowości prawnej, a całą odpowiedzialność za jej zobowiązania przejmuje główne przedsiębiorstwo. Prowadzona w Zweigniederlassung działalność ma zasadniczo – ale nie koniecznie – mniejszy zakres niż ta w głównym przedsiębiorstwie, jednakże jest ona znamienna i istotna dla całego przedsiębiorstwa. Działalność ta odpowiada przedmiotowo działalności głównego przedsiębiorstwa i nie może być ograniczona tylko do czynności pomocniczych i wykonawczych. Pod względem prawnym i organizacyjnym Zweigniederlassung jest częścią głównego przedsiębiorstwa. Na zewnątrz musi ona wykazywać jednak pewną samodzielność, która przejawia się w następujących aspektach: fizyczna odrębność, własne kierownictwo z pewną swobodą decyzji, własna księgowość, odrębnie sporządzany bilans, własne przypisane jej aktywa przedsiębiorstwa. Status prawny samodzielnego oddziału wymaga posiadania kapitału własnego. Niemieckie przepisy nie określają jednak minimalnej wysokości takiego kapitału.

Samodzielny oddział może posługiwać się tą samą firmą, co główne przedsiębiorstwo lub zarejestrować działalność pod inną, własną firmą. W przypadku posługiwania się przez samodzielny oddział w Niemczech firmą głównego przedsiębiorstwa przepisy nie wymagają dodania oznaczenia wskazującego na samodzielny oddział (tj. wyrażenia „Zweigniederlassung”). W przypadku rejestrowania samodzielnego oddziału pod firmą różniącą się od firmy głównego przedsiębiorstwa, jest konieczne dodanie do firmy oznaczenia wskazującego na samodzielny oddział głównego przedsiębiorstwa. Samodzielny oddział zagranicznego przedsiębiorstwa jest wpisywany do Rejestru Spółek Handlowych w Niemczech w języku używanym w kraju głównego przedsiębiorstwa, czyli zagraniczna firma nie może zostać przetłumaczona bezpośrednio na język niemiecki. W celu rejestracji Zweigniederlassung zagranicznego przedsiębiorstwa niezbędny jest termin notarialny.

Obok zgłoszenia w niemieckim sądzie rejestrowym wymagane są także złożenie odpowiedniego wniosku rejestracyjnego w miejscowo właściwym Urzędzie do spraw Działalności Gospodarczej (Gewerbeamt) oraz rejestracja podatkowa.


Dochód samodzielnego oddziału wypracowywany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zostaje opodatkowywany w Niemczech. Wysokość należnych podatków zależy od formy prawnej głównego przedsiębiorstwa i odpowiada podatkom, które musiałby w Niemczech zapłacić niemiecki podmiot o takiej samej formie prawnej. W przypadku polskiej Spółki Akcyjnej opodatkowanie dochodu niemieckiego samodzielnego oddziału odpowiada opodatkowaniu niemieckiej GmbH, ponieważ zarówno Aktiengesellschaft (niemiecka Spółka Akcyjna) i GmbH są spółkami kapitałowymi.