Zakładanie niemieckiej „Mini-spółki” z ograniczoną odpowiedzialnością

„Mini” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – po niemiecku „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” lub „UG (haftungsbeschränkt)“ – jest formą niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością różniącą się od podstawowego typu tej spółki głównie tym, że do jej założenia wystarcza kapitał zakładowy w wysokości 1 euro. Normalna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga kapitału zakładowego w wysokości przynajmniej 25.000,00 euro. Dlatego też UG (haftungsbeschränkt) w języku potocznym nazywana jest „Mini-GmbH”.

„Mini-GmbH” jest spółką kapitałową. Posiada ona osobowość prawną, pełną zdolność sądową (może pozywać i być pozywaną), ma prawo nabywać wszelkiego typu prawa majątkowe i dysponować własnym majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Przedmiotem działalności „Mini-GmbH” może być każda czynność gospodarcza, pod warunkiem, że jest ona zgodna z przepisami prawa. Spółka może być założona przez jednego lub więcej wspólników, których, odpowiedzialność majątkowa za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości kapitału zakładowego.

Mimo, że „Mini-GmbH” jest z czysto prawnego punktu widzenia spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w obrocie handlowym nie wolno jej używać w firmie (nazwie) określania „GmbH” lub „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. Musi ona stosować dodatek w firmie (nazwie) „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ lub „UG (haftungsbeschränkt)“. Regulacja ta ma na celu ochronę potencjalnych partnerów biznesowych, dla których musi być widoczne, że mają do czynienia ze spółką o kapitale zakładowym niższym, niż 25.000,00 euro.

Wprowadzając w roku 2008 przepisy dotyczące „Mini-GmbH” niemiecki ustawodawca chciał stworzyć możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki kapitałowej dla przedsiębiorców niedysponujących odpowiednio wysokim kapitałem zakładowym. Nie mniej jednak koncept tej spółki bazuje na idei, że spółka ta wraz z odnoszonym sukcesem gospodarczym „dorasta” do statusu normalnej spółki GmbH. Z tego powodu zarząd „Mini-GmbH” jest zobowiązany do zatrzymywania 25 % rocznego zysku w spółce i wykazywania odpowiednio skumulowanych kwot jako kapitał ustawowy. Kapitał ten może zostać wykorzystany jedynie do pokrycia strat z przeszłości lub do podwyżki kapitału zakładowego w przypadku, gdy kapitał ustawowy wraz z kapitałem zakładowym osiągnie wartości 25.000,00 euro. „Mini-GmbH” nie może sama z siebie zmienić firmy (nazwy) na „GmbH” lub „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. Potrzebna jest do tego podwyżka kapitału zakładowego w umowie spółki i odpowiedni wpis do rejestru spółek handlowych, a tym samym termin u notariusza.

Podstawowym dokumentem statuującym niemiecką „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” jest umowa spółki, która jest tylko wtedy wiążąca, gdy zostanie zawarta w formie aktu notarialnego oraz gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy. Ponadto elementami obligatoryjnymi, które muszą znaleźć się w umowie spółki są: firma (nazwa) i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i kwoty nominalne udziałów, które zostają objęte przez poszczególnych wspólników. „Mini-GmbH” nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru spółek handlowych i jest reprezentowana przez zarząd, który może się składać z jednej lub więcej osób.

Wspieramy naszych klientów na wszystkich etapach zakładania i prowadzenia „Mini-GmbH”, w szczególności w:

• przygotowaniu umowy spółki i sprawdzeniu dopuszczalności firmy (nazwy) spółki,
• koordynacji terminu u notariusza,
• udostepnieniu osoby władającej językiem niemieckim i polskim jako tłumacza na terminie u notariusza,
• otwarciu rachunku bankowego,
• wpisie do Transparenzregister – Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w Niemczech,
• rejestracji działalności gospodarczej (Gewerbeanmeldung),
• rejestracji podatkowej,
• prowadzeniu księgowości oraz sporządzeniu sprawozdania finansowego i zeznań podatkowych,
• doradztwie prawnym i podatkowym,
• przygotowaniu umów z członkami zarządu i pracownikami,
• czynnościach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w celu uzyskania statusu normalnej „GmbH”,
• zakupie i sprzedaży udziałów w spółce.