Zakładanie niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie „GmbH”) jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla małych i średnich przedsiębiorstw w Niemczech. Jest ona uregulowana w ustawie „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG“.

GmbH to obok niemieckiej spółki akcyjnej (Aktiengesellschaft, w skrócie „AG”) jeden z dwóch klasycznych typów spółek kapitałowych. Posiada ona osobowość prawną, pełną zdolność sądową (może pozywać i być pozywaną), ma prawo nabywać wszelkiego typu prawa majątkowe i dysponować własnym majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Przedmiotem działalności GmbH może być każda czynność gospodarcza pod warunkiem, że jest ona zgodna z przepisami prawa.

Spółka może być założona przez jednego lub więcej wspólników. Kapitał zakładowy w spółce GmbH wynosi minimalnie 25.000,00 euro. Należy jednak podkreślić, że na etapie składania wniosku o wpis do rejestru spółek handlowych wymagana jest wpłata przynajmniej 25 % wartości nominalnej każdego przejętego przez wspólników udziału w spółce, nie mniej jednak, niż połowy minimalnego kapitału zakładowego. W przypadku kapitału zakładowego w wysokości 25.000,00 euro i jednego udziałowca, musi on wpłacić kwotę w wysokości 12.500,00 euro. Pozostała cześć kapitału zakładowego podlega uiszczeniu na wezwanie spółki. Tym, co leży u podstaw GmbH jest ograniczenie odpowiedzialności majątkowej wspólników za zobowiązania spółki do wysokości kapitału zakładowego.

Podstawowym dokumentem statuującym niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa spółki, która jest tylko wtedy wiążąca, gdy zostanie zawarta w formie aktu notarialnego oraz gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy. Ponadto elementami obligatoryjnymi, które muszą znaleźć się w umowie spółki są: firma (nazwa) i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i kwoty nominalne udziałów, które zostają objęte przez poszczególnych wspólników. Firma (nazwa) spółki zawsze musi zawierać dopisek Gesellschaft mit beschränkter Haftung lub skrót od tego określenia (GmbH). Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru spółek handlowych i jest reprezentowana przez zarząd, który może się składać z jednej lub więcej osób.

Wspieramy naszych klientów na wszystkich etapach zakładania i prowadzenia GmbH, w szczególności w:

• przygotowaniu umowy spółki i sprawdzeniu dopuszczalności firmy (nazwy) spółki,
• koordynacji terminu u notariusza,
• udostępnieniu osoby władającej językiem niemieckim i polskim jako tłumacza na terminie u notariusza,
• otwarciu rachunku bankowego,
• wpisie do Transparenzregister – Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w Niemczech,
• rejestracji działalności gospodarczej (Gewerbeanmeldung),
• rejestracji podatkowej,
• prowadzeniu księgowości oraz sporządzeniu sprawozdania finansowego i zeznań podatkowych,
• doradztwie prawnym i podatkowym,
• przygotowaniu umów z członkami zarządu i pracownikami,
• zakupie i sprzedaży udziałów w spółce.